دوستان امت، فردی، ماری، کوین و دوست دختر بی‌میل او، جسی تصمیم می‌گیرند شب هالووین را در یک بیمارستان متروکه بگذرانند. در همین حال، آلن جوان با دوست قدیمی پدرش، آرو ری بینز ملاقات می‌کند و از او می‌خواهد تا به او کمک کند خواهرش مگ که ناپدید شده را در همان مکان پیدا کند. دو گروه در بخش مؤسسه روانی در طبقه سوم تسخیر شده با یکدیگر ملاقات می‌کنند.