بیگانگان، با تماس با دانشمند آدام پنر، به او اطلاع می‌دهند که به مدت بیست هزار سال در ماه بوده‌اند و به دلیل نامرئی بودن خود، شناسایی نشده‌اند و اکنون تصمیم به نابودی بشریت گرفته‌اند مگر اینکه تمام کشورهای زمین فوراً تسلیم شوند. پنر، دخترش، یک سرهنگ نظامی بدون تعارف و یک دانشمند حساس در یک آزمایشگاه غیرقابل نفوذ محبوس شده‌اند و از خارج توسط بیگانگانی که بدن‌های تازه درگذشتگان را اشغال کرده‌اند، مورد حمله قرار می‌گیرند.